董事会作为企业的最高决策机构，发挥着至关重要的作用，董事会不仅代表股东的利益，还需为公司的长期发展做出战略决策。如何构建高效能的董事会，充分的发挥其治理职能、领航作用对于大多数企业来说都是一项具有挑战性的任务。
作为【董事工具箱系列】的第三篇，本篇将深入探讨董事会的结构、管理职能、职责及作用。董事会的结构、组成和内部动力影响到董事个人与董事会集体的效能。如何确保董事具备相应能力和专业相关知识、使得董事会有效运作并符合监督管理要求，对提升董事履职效能、提升公司治理水平具备极其重大意义。
随着全球监管环境的一直在变化，企业对公司治理的要求也在逐步的提升。公司治理包括框架、政策和流程等一系列复杂的内容，并需要与适当的管理技能、管理行为和管理习惯相匹配。精心设计的治理框架将有利于董事会提高管理效率并履行职责。治理框架通常包括：
通过利用董事的技能、专业相关知识、经验和思想多样性，增强董事会的能力并发挥其最大作用；
董事会应具备足够的能力，以有效地应对公司面临的机遇和挑战，董事会成员应具备相关领域的技能和专业相关知识。由于公司所处的行业、战略、发展阶段和环境不同，各公司董事会能力也不一样。董事会所需具备的通用知识和技能包括：
多元化是董事会充满了许多活力并保持成效的基石。董事多元化有利于提高董事会的效率并使其做出更明智的决策。在构建多元化董事会的过程中，公司应考虑董事的技能、背景、经验、专业相关知识、年龄、性别等要素，以满足公司经营管理的需求。董事的多元化能带来多方面益处，包括：
上市公司董事会须达到法定人员要求，在此基础上，董事会的规模和组成还应该考虑：
董事会评估是提高董事会及其委员会效率的重要的条件，董事会评估鼓励董事在专业技术人员的协助下审视自身的贡献。公司应至少每年一次对董事会和董事的表现做评估，评估方式能是自行评估，也可以是聘请专业顾问开展评估，或是两者相结合。定期开展评估工作，可以向市场表明公司对治理和提高业绩表现的重视。董事会评估应包括以下环节：
对于新成立的董事会来说，对公司做有效管理是一项具有挑战性的任务。建立一个100天框架既能帮助新董事会开展工作，又能帮助成熟的董事会开展自查工作，以确保董事会的有效履职。以100天为期限，如下列示了有效的董事会工作优先事项供参考。
董事会继任计划是一个持续的过程，要求董事会预测和规划未来的需求，以提前应对董事会组成的变化。该计划包括以下要素：
评估现有董事的技能、能力和行为，包括优势、劣势、技能和经验、年龄、性别和任期长短；
制定继任计划时，董事会或提名委员也将董事长考虑在内，如果现任董事长的退休日期已经确定，则可以制定继任计划，并在内部或外部寻找新的董事长。
公司还应针对董事长离任制定应急计划，重视董事长和总经理的职位同时出现空缺的可能性，并向董事会强调这种空缺对董事会继任的影响。
应对新董事的寻源、任命过程制定政策和程序，以保证接替、任命流程公开、透明、有序地进行。此外，以下人员不得担任董事职务：
公司董事的职责越来越繁重，耗费的时间慢慢的变多，承担的责任和义务也慢慢变得重。建议董事候选人在接受任命前对邀请他们加入的公司做调查，以确保候选董事能够有效履行职责。在调查过程中，可以考虑：
董事候选人须书面同意担任董事职务，公司须将同意书连同任命通知送交有关部门进行登记，包括以下信息：
董事任职培训计划旨在基于董事现有的知识基础，填补知识空白，使其熟悉公司的业务和风险。任职培训也被视为宣贯组织文化价值观和行为准则的重要方式。
任职培训计划的内容较为灵活，应根据被参与人的知识和经验量身定制，并依据公司架构、流程和面临的主体问题做调整。新任董事的任职培训计划可包括：
企业信息——使命宣言、价值观和行为准则、战略和业务计划、财务情况、法律和监管框架、主要股东、企业内部沟通、竞争对手概述和行业信息、风险概况和承担接受的能力、公司历史和产品信息等；
治理框架——董事会章程/治理声明、年度议程、重要的董事会文件、委员会结构、董事会流程、可用资源、主要利益相关者、财务报表签字程序、需要在董事会议之外批准的项目等；
除了为新董事提供任职培训计划，董事会还应鼓励并资助董事接受继续教育，以进一步提升董事会和董事的效能和效率。
执行董事（和其他高管）的薪酬包括固定报酬与短期和长期绩效奖励。确定董事薪酬水平的过程是复杂的，涉及到多方利益平衡。薪酬水平既要吸引高技能的董事，又要公映董事的责任、公司规模、行业领域、董事需要投入的时间、董事的资历和经验，以及需要履行的其他职责（如某些董事会委员会的主席）。此外，任何董事都不应参与决定自己的薪酬。
公司应每年对董事的薪酬进行审核检查，应考虑董事的具体职责、相关风险、委员会资格等因素，以确保薪酬水平的公正合理。上市公司应制定透明公平的董事薪酬政策并进行披露。
为保证非执行董事的公正性，非执行董事的薪酬不能取决于业绩水平，亦不应向非执行董事提供退休福利，因为跟着时间推移而累积的福利权利可能会阻碍非执行董事离任。非执行董事的报酬应:
对于非上市公司，董事改选的要求和条件遵循公司章程规定。对于上市公司，所有董事都应定期改选。每名董事，包括有特定任期的董事，都应至少每三年轮值退任一次。
公司需评估任职超过9年的非执行董事独立性。该董事的进一步任命应由董事会或提名委员会以文件形式决议，说明该董事仍具有独立性的原因和考虑因素，并提交股东批准。此外，若上市发行人的所有独立非执董的任期均已超过9年，公司应委任一名新的独立非执行董事。
为了使董事会更好的了解并发挥自己的职责，履行自身义务，毕马威整理了涉及自评问题清单和潜在警示信号，以帮助董事会全方面了解并发挥自身作用。自评问题清单可供董事用以对自身职责的履行情况及公司治理的情况做自评估；潜在警示信号可供企业管理的人、公司治理有关人员使用，以在发现相关信号时及时关注并审视自身的治理机制，及时进行整改。
除了董事多样化技能、经验和背景外，董事会的组成是否反映了董事会的文化和风格？
董事会在确定其理想的规模和技能/经验/背景组合时，是否考虑了组织的总体战略和中短期内有几率发生的变化（如战略变化、外部环境变化等）？
如果董事会成员在技能和经验方面存在差距，董事会是否已考虑对现任董事会成员的继续教育？
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